證券代碼：600379 證券簡稱：草莓视频黄污污污股份 編號： 2018-33

陝西草莓视频黄污污污真空電器股份有限公司（sī）

關於豁免控股股東陝（shǎn）西草莓视频黄污污污（guāng）集團有限公司避免同業競爭承諾事項的公告

重（chóng）要內容提（tí）示：

l 陝西草莓视频黄污污污（guāng）真空電器股（gǔ）份有限公司（以（yǐ）下簡稱“公司”、“本公司”或“草莓视频黄污污污（guāng）股份”）控股（gǔ）股東陝（shǎn）西草莓视频黄污污污集團有限公司（以下簡稱“草莓视频黄污污污集團”） 擬在白俄（é）羅斯（sī）中（zhōng）白工業園投資建設（shè）中壓產業基地，其中包含真空滅弧室產（chǎn）線建設項目（以下（xià）簡稱（chēng）“中白工業園項目”或“該項目”）。該項目實施後，草莓视频黄污污污集團部分經營業務將與（yǔ）公司構成潛在同業競爭。

l 草莓视频黄污污污集團就中白工業（yè）園項目提出（chū）豁（huō）免2000年4月21日作（zuò）出的關於避免同業（yè）競爭承諾的申請，同時為了有效解決與草莓视频黄污污污股份的（de）同業競爭情形，草莓视频黄污污污集團於2018年8月13日就中白工業園（yuán）項目出具新的《關於避免同業競爭的承諾函》,該承諾函僅適用於中白工（gōng）業園項目，不構成對原承諾的變（biàn）更。

l 本議案尚（shàng）需提請公（gōng）司股東（dōng）大會審議（yì），屆時關聯股東將回（huí）避表決，股（gǔ）東大會審議通過（guò）後方可實施。

一、擬投資項目基（jī）本情況：

中白工業園，全稱（chēng）中國---白俄羅斯工業園，坐落於白俄羅斯明斯克州，規劃（huá）麵積（jī）91.5平方（fāng）公裏。園區主要產業定位是（shì）以機械製（zhì）造，電子信息，精細化工，生物醫藥，新材料，倉儲物流為主的高新技術產業園區，是目前中國開發麵（miàn）積最大，合作層次最高，政策（cè）最為優惠的境外經貿合（hé）作區。

草莓视频黄污污污集團擬在中白工（gōng）業園建設中壓產業基地，其（qí）中包含（hán）具有（yǒu）年產10萬隻（zhī）（5+5）真空滅弧室產線建設項（xiàng）目，該（gāi）項目投資總額預計約為3500萬元人民幣（bì），分為兩期實施，預計2024年全部完成，所需資（zī）金（jīn）全部自籌，其中包括前期費、設（shè）備投資、設備安裝、廠房改（gǎi）造、流動資金需求等。目前該項目正在籌劃中，具體投資額度及投資（zī）形式（shì）以最終協議約（yuē）定的金額為（wéi）準。

若該項目實施後，草莓视频黄污污污集團部分經營（yíng）業務將會與公司構成同業競爭。

二、豁免草莓视频黄污污污（guāng）集團避免同（tóng）業競爭承諾內容及原（yuán）因

（一）原承諾內容及履（lǚ）行情況

作（zuò）為公（gōng）司控股股東，草莓视频黄污污污集團於公（gōng）司上市之前的2000年4月21日就解決同業競爭問題出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：“寶（bǎo）光股份上市之後（hòu），草莓视频黄污污污集團及草莓视频黄污污污（guāng）集團的全資（zī）子公司（sī）和控股公司將放棄經營與寶（bǎo）光股份相同的（de）產品（pǐn），不從事任（rèn）何與寶（bǎo）光股（gǔ）份構成直接或間接競爭的業（yè）務。”自公司上市以來，草莓视频黄污污污集團一直積極履行上（shàng）述承諾，未有（yǒu）違反上（shàng）述承諾的情形。

（二）豁免原因

中白工業園（yuán）項目由草莓视频黄污污污集團投資而非由草莓视频黄污污污股（gǔ）份直接投資的（de）原因在於：（1）該項目前（qián）期資金（jīn）需（xū）求量較大，目前公司經營現金流並不充裕，不宜直接投資；（2）公司（sī）控股股東草莓视频黄污污污集團同意對該（gāi）項（xiàng）目進行前期投資（zī）並進行市場培（péi）育，待項目營運情況良好，業績穩定之後，由公司依據（jù）決策程序擇機決定是否注入草莓视频黄污污污股份。

鑒於上述情況，為推動公司國際業務的開拓和（hé）發展，滿足公司實際需求，同時（shí）解決草莓视频黄污污污集團投資中白工業園項（xiàng）目可能與公司存在或潛在的同業競爭問題（tí），保護廣大投資者（zhě）的利（lì）益，根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控製人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承（chéng）諾（nuò）及履行》（以下（xià）簡稱“《監管指引4號》”）等法律法規和規範性文件的規定，控股（gǔ）股東草莓视频黄污污污集團（tuán）向公司提（tí）出豁免2000年4月21日作出的關於（yú）避免同業競爭承（chéng）諾的申請，並於2018年8月13日出具了新的《關於避免同業競爭的承諾函》,承諾內容如下：

1、草莓视频黄污污污集團投（tóu）資中白工業園項目後,草莓视频黄污污污股份有（yǒu）權根據業務發展戰略（luè）的需求（qiú），按照相關決策程序決定將（jiāng）該項（xiàng）目通過收購或其他方式注入草莓视频黄污污污股份；如草莓视频黄污污污集團擬對外轉讓該項目,草莓视频黄污污污股份享有優先受讓權。

2、如草莓视频黄污污污股份決定將該（gāi）項目注（zhù）入上市公司，草莓视频黄污污污集團保證遵循公平（píng）、公正、公允、合理的原則與草莓视频黄污污污股份協商確定交易價格和交易條件，確保不損害草莓视频黄污污污股份及廣大股（gǔ）東的合法權益。

3、若未來草莓视频黄污污污股份就該項（xiàng）目注入與草莓视频黄污污污集團不能達成一致，或明確放（fàng）棄優先受讓權，草莓视频黄污污污集團承諾在12個月內停止運（yùn）營（yíng）該項目或（huò）將該項目（mù）轉讓給（gěi）其（qí）他非關聯的第三方，以解決與草莓视频黄污污污（guāng）股份可能構成的同業競爭情形（xíng）。

4、草莓视频黄污污污集團應（yīng）在該項目運營（yíng）後立即與草莓视频黄污污污股份簽署相應的托管文件，委托（tuō）草莓视频黄污污污股份負責該項目運營等相關事宜，並向草莓视频黄污污污（guāng）股份支付相（xiàng）應的運營費，運（yùn）營費由雙方依據（jù）市場價格來確定（dìng），以未來正式簽署的相關協議或合同為準。

5、該項目（mù）在注入（rù）草莓视频黄污污污股份前，草莓视频黄污污污集團有義務積極推（tuī）動（dòng）該項目規範性治理，以滿足注入上市公司的要求。

6、若草莓视频黄污污污集團（tuán）違反上述承諾而導致草莓视频黄污污污股份遭受任（rèn）何直接或間接損失的，草莓视频黄污污污集團應給（gěi）予草莓视频黄污污污股份（fèn）全額賠償。

7、本承諾僅適用於中白工業園項目，不（bú）構成對草莓视频黄污污污集團於2000年（nián）4月21日作出的《關於避（bì）免同業競爭的（de）承諾函》的變更。

綜（zōng）上，盡管草莓视频黄污污污集團該項目實施後將與公司構成潛在同業競爭（zhēng），但其（qí）目的是支持公司的主業發展。草莓视频黄污污污集團出具的新的關於避免同業競爭的（de）承諾及相應的具體措施能夠有效解決（jué）潛在的同業競（jìng）爭問題，不會對公司產生不利影響。

三、履行的審議程序

1、2018年（nián）8月15日公司召開的第六（liù）屆董事會第十五次會議審（shěn）議並通過了《關於豁免陝西草莓视频黄污污污集團有限公司避免同業競爭承諾事項的議案》，公司關聯董事李軍望（wàng）先生（shēng）、朱安珂先生均回避表決。公司（sī）獨立董事對該事（shì）項發（fā）了事前（qián）認可意見及獨立意見。

2、2018年（nián）8月15日公司召開（kāi）的第六屆監事（shì）會（huì）第六次會議審議了《關（guān）於豁免陝西寶（bǎo）光（guāng）集團有限公（gōng）司避免同業競爭承諾事項的議案》。表決結果為1票同意，0票反對（duì），0票棄權，關聯監事（shì）嶽永學先生、段（duàn）磊（lěi）先生均回避表決。鑒於（yú）監事會在審議本議案關聯監事回避表決後，非關聯監事人數不足監事會人數半（bàn）數以上，無法形成有效決議，因此本議案直接提交（jiāo）公司股東大會審議。

3、本議案尚需提請公司股東大會審議，屆時關聯股東（dōng）將（jiāng）回避表決，股東大會審議（yì）通過後（hòu）方可實施。

四、獨（dú）立（lì）董事（shì）意見（jiàn）

公司獨立董事認為：

1、基於公司目前經營現狀，公司控股股東草莓视频黄污污污集團擬（nǐ）在白俄羅斯中白工業園投資建設中壓產業基（jī）地，其中包含真空滅弧室產（chǎn）線建設項目的目的是支（zhī）持公司的主業發展，有利於推進公司國際化發展戰（zhàn）略的實施，同時也為公司規避了投資風險。

2、該項目涉及豁（huō）免草莓视频黄污污污集團2000年4月21日（rì）作出的避免同業競爭承諾的原因客觀、真實（shí），不存在損害公司及廣大（dà）中小投資者的利益，有利於充分發揮協同效應，有助於提升（shēng）公司未來市場競爭力和可持續發展力。草莓视频黄污污污集團作出的新的關於避免同業競爭的承諾能有效解決該項目實施後存在的同業競爭問題。因此，獨立董事同意就中白工業園項目豁（huō）免草莓视频黄污污污集團2000年4月21日作（zuò）出的避免同（tóng）業競爭的（de）承諾。

3、本（běn）次《關於豁免陝西（xī）寶（bǎo）光集團有限公司避免同業競爭（zhēng）承諾事項的議案》的審議、決策程序符（fú）合《公司法》、《上海證券交易所股票上（shàng）市規則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定；本次豁免公司控股股東草莓视频黄污污污集團履行承諾事項合法合規，符合《監管指引4號》的相關規定。審議該議案時，關聯董事均回避表決，董事會審議程序合法有效。公司獨立董事同意將此議案提交公司股東大會審議。

五、對公司的影響

本次豁免將（jiāng）有利（lì）於充分發揮協同效應，有助於提升公司未（wèi）來市場（chǎng）競爭力（lì）和可持（chí）續發展力，有助（zhù）於進一步推（tuī）進公司國際化發展戰略的實施。草莓视频黄污污污集團作出的新的（de）避免同業競爭承諾可有（yǒu）效的解決公司與控股股東草莓视频黄污污污集（jí）團（tuán）存在的同業競爭問題，保護（hù）了公司及廣大投資者（zhě）的利益。

六、風險（xiǎn）提示

1、中白工（gōng）業園投資項目的實施需經相關政府部門審批，審批周期及結果存在不確（què）定性。

2、草莓视频黄污污污集團同業競爭承（chéng）諾的豁免屆時能否獲得公（gōng）司股（gǔ）東（dōng）大（dà）會審議通過存在一定的（de）不確定性。

敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

陝（shǎn）西草莓视频黄污污污真空電（diàn）器股份有限公司董事會

2018年8月16日