證券代碼：600379 證券簡稱：草莓视频黄污污污股份 編號： 2012-04

陝西草莓视频黄污污污真空電（diàn）器股份有限公司

第五屆（jiè）董事會第三次會議（yì）決議公告

本（běn）公司及董事會全體（tǐ）成員保證公（gōng）告內（nèi）容的真實、準確和（hé）完整，對公告的虛（xū）假（jiǎ）記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

陝西草莓视频黄污污污（guāng）真空電器（qì）股份有限公司於2012年3月12日以專人送達、傳真（zhēn）等方式向與會人員發出關於召開第五屆董事會第三次會議的通知，2012年3月22日會議在北京如期召開，應出席會議董事7名，實（shí）際出（chū）席會議董事6名，董事彭建華（huá）先生委托（tuō）董事長祁勇先生出席會議並代為（wéi）行使（shǐ）表決（jué）權，3名監事列席了會議，會議由董事長祁勇先生主持，符合《公司法》及《公司章程》規定，會議審議並通過如下決議：

一（yī）、通過《二○一一年度報告及摘要》；

同意票7票，反對（duì）票0票，棄權票0票（piào），同意票占出席（xí）會議表決權的100%。

二（èr）、通過（guò）《二○一一年度董事會工作報（bào）告（gào）》；

同意票7票，反（fǎn）對票0票，棄權票0票，同意票占（zhàn）出席會議表決（jué）權的100%。

三、通過《二○一一年度財務決算報告》；

同意票7票，反對票0票（piào），棄（qì）權票0票，同意票占出席會議表決權的（de）100%。

四、批（pī）準《二○一一年度總經理工作報告》；

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會（huì）議表（biǎo）決權的100%。

五、通過《二○一一年度利潤分配預案》；

經信永中和會計師事務所審計，公司2011年度淨利潤為471.4萬（wàn）元（合並報表（biǎo））。其中歸（guī）屬於上市公司所有者的淨利潤為（wéi）387.8萬元，提取法定公積金 14.3萬元，加上年度未分配利潤9,522.5萬元，可供股東（dōng）分配的利潤為（wéi）9,896.0萬元。

由於2012年宏觀經濟形勢仍有（yǒu）不確定性，另外公司2012年將繼續實施“擴增10萬（wàn）隻真空滅弧室技術改造項目（mù）”、“ERP升（shēng）級（jí）改造”等工業化項目，需要大量資金投入，為了給公司未來（lái）發（fā）展打（dǎ）下堅實（shí）基礎，現提議2011年度不向股東（dōng）分配股（gǔ）利。公司未分（fèn）配利（lì）潤全部用於項目實施和推進公（gōng）司工業（yè）化進程。

同意票7票，反對（duì）票0票，棄權（quán）票0票，同（tóng）意票占（zhàn）出席（xí）會議（yì）表決權的100%。

六、通過《二○一一年度資本公積金轉增（zēng）股本預案》

經信永中和會計師事務所審計，截止2011年12月（yuè）31日，公司累計資本公積金為28,991,316.56元，擬以公司（sī）2011年末總股本214,416,600股為基數，向全體股東每10股轉（zhuǎn）增1.0股,總計轉增21,441,660股，轉出資本公積金21,441,660.00元，尚剩餘資本（běn）公積金7,549,656.56元。提請股東大會（huì）授權董事會在本（běn）議案通過後，修改《公司章程》相關（guān）條款中公司股（gǔ）份總數。

同（tóng）意票（piào）7票，反對票0票，棄權票（piào）0票，同意（yì）票占出席會議表決權的100%。

七、通過《審計委員會關於續聘會計師事務所的（de）提案》；

提議續聘信永中和會計師事務所（suǒ）為公司提供2012年度財（cái）務審計服務（wù），聘期一年。

同意票（piào）7票，反對票0票，棄權票0票，同（tóng）意（yì）票占（zhàn）出席會議表決（jué）權的100%。

八、通過《關於支（zhī）付（fù）會計師事務所二○一一年度審計費用的議案》；

根據公司股東大會的授權，同意支付會計師事務所（suǒ）2011年度審計費共計35萬元。

同意票7票，反（fǎn）對票（piào）0票，棄權票0票，同意票占（zhàn）出席會議表決權的100%。

九、通（tōng）過《內（nèi）部控製規範實施工作（zuò）方案》；（詳見http://www.sse.com.cn）

同意票（piào）7票，反對票（piào）0票，棄權票（piào）0票，同意票占出席會議表決權的100%。

十、通過《關於確認2011年度日常關聯交（jiāo）易並預計2012年度日常關聯交易的議（yì）案》；（詳見公司2012-06號公告）

鑒於公司副董事長佟（tóng）紹（shào）成先生（shēng）在施耐德（陝西）草莓视频黄污污污電器有（yǒu）限公司（中外合資企業，外資控股比例為70%）兼任董事，根據《上海證券（quàn）交易所股票上市（shì）規則》的規定，我公司向施耐德（陝西）草莓视频黄污污污電器有限公司日（rì）常銷售產品的交易構成關聯交易。

2011年度，該項關聯交易累計金額（é）為1.04億元， 2012年該項關聯交易累計金額預計將（jiāng）不超過1.5億（yì）元。

對本議案表決時，關聯董事佟紹成先生進行了回避。

同意票6票，反對票0票，棄權票0票，同意（yì）票占出（chū）席會議表決權的100%。

十（shí）一、批準《審計委員（yuán）會（huì）二○一一年度審計工作的總結報告（gào）》；

同意票（piào）7票（piào），反（fǎn）對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表（biǎo）決權的100%。

十二、同（tóng）意將《二○一一年度（dù）獨立董事述（shù）職報告》提交公司二○一一（yī）年度（dù）股東大會審（shěn）議

同意票7票，反對票0票，棄權票0票（piào），同意票占出席會議表決權的100%。

上述第一、二、三、五、六、七、十、十二項議案尚須提交公司2011年度股東大會（huì）審議（yì），會議召開時間待定。

陝（shǎn）西草莓视频黄污污污真空電器股（gǔ）份（fèn）有限公司

董（dǒng） 事 會

2012年3月22日（rì）